Conditions générales

Conditions générales d’Arega Pharma

Article 1 – Généralités

AREGA PHARMA NV (ci-après AREGA), dont le siège social est situé à 2800 Mechelen, Stationsstraat 55, est enregistrée dans la Banque Carrefour des Entreprises (BCE) sous le numéro 0722.544.585.Tous les contrats conclus par AREGA et les commandes acceptées sont soumis aux présentes conditions générales (les « CG »), sauf accord préalable écrit contraire. Ces CG prévalent sur toutes conditions générales ou particulières éventuelles du client pour toutes les commandes transmises à AREGA. Les éventuelles dispositions particulières mentionnées dans le bon de commande, contraires aux présentes CG, prévalent.

Article 2 – Offres – Conclusion du contrat

2.1. Les offres et devis sont établis sous toutes réserves et sans engagement de la part d’AREGA. Les offres ou devis ne sont valables que pour la durée indiquée dans l’offre, en principe 30 jours après leur élaboration ou la communication du prix. Aucun droit ne peut être tiré des offres ou devis antérieurs pour des missions futures. 2.2. Les commandes, contrats ou autres engagements ne sont valables que s’ils sont confirmés par écrit par AREGA.2.3. AREGA considère comme son donneur d’ordre la personne physique ou morale qui a confié la mission, sauf notification expresse qu’elle agit pour le compte d’un tiers, à condition que le nom, l’adresse et le numéro d’entreprise de ce tiers soient communiqués simultanément à AREGA. Toute personne passant commande pour le compte d’une personne morale s’engage solidairement avec celle-ci.2.4. Toute modification de la commande par le client doit être effectuée par écrit et entraîne, en principe, une nouvelle offre ou un nouveau devis, à la discrétion d’AREGA. Dans ce cas, AREGA se réserve le droit d’adapter le délai de livraison et/ou le tarif ou de modifier la commande.

Article 3 – Exécution du contrat – Livraison

3.1. AREGA exécute les missions qui lui sont confiées avec le soin requis, mais est uniquement tenue à une obligation de moyens. Les délais de livraison et/ou d’exécution sont donnés à titre indicatif et ne lient pas AREGA, sauf disposition légale ou accord exprès contraire entre les parties. Les délais de livraison ne sont garantis que pour les marchandises disponibles en stock. Tout retard ne peut en aucun cas donner lieu à des pénalités, des indemnités, la résiliation du contrat ou le refus de réception des marchandises. 3.2. Le client doit fournir à AREGA, à toutes les étapes de l’exécution du contrat, toutes les données nécessaires dans les délais impartis. Si ces données ne sont pas fournies en temps voulu, AREGA a le droit de suspendre l’exécution du contrat et/ou de facturer les coûts supplémentaires résultant du retard. Toute adresse de livraison incorrecte communiquée est sous la responsabilité du client et peut entraîner des frais supplémentaires.3.3. La livraison s’effectue via le grossiste ou directement au client conformément aux Lignes Directrices de la Commission Européenne sur les Bonnes Pratiques de Distribution de Médicaments à Usage Humain (« Lignes Directrices 2013/C 343/01 »).3.4. Les livraisons et/ou exécutions partielles sont autorisées. AREGA se réserve le droit de facturer ces livraisons partielles dès leur exécution.3.5. Tous les risques relatifs aux marchandises, y compris les risques liés au transport, sont transférés au client au moment où les marchandises sont livrées à l’adresse mentionnée dans le bon de commande.3.6. AREGA se réserve le droit de résilier le contrat de plein droit et sans mise en demeure préalable en cas de raisons objectives démontrant une mise en péril de la solvabilité ou de la liquidité du client (ex. faillite, concordat judiciaire, chèques protestés, insolvabilité manifeste, paiements en retard chez AREGA ou des tiers, obtention par le client d’un règlement collectif de dettes, …).3.7. Si AREGA, après la confirmation de la commande et avant ou pendant la livraison, prend connaissance de circonstances rendant les accords raisonnablement non garantis, AREGA a le droit d’exiger un paiement anticipé ou une garantie, ou de résilier le contrat sans que le client puisse prétendre à une quelconque indemnité.

Article 4 – Prix

**4.1.** Les prix convenus ne sont valables que pour les marchandises disponibles en stock et sont basés sur le prix d’achat au moment de l’offre ou de l’acceptation de l’offre. Conformément à l’article 38/7, §2 de l’AR AUR du 14/01/2013, et compte tenu de la difficulté d’établir une clause de révision des prix pour les marchandises concernées, AREGA se réserve expressément le droit d’augmenter le prix convenu en fonction de l’évolution de l’indice santé. Cette révision des prix peut être appliquée tous les 6 mois après l’offre, sur la base de la formule suivante : **Prix indexé = Prix initial x Nouvel indice / Indice de base.** L’indice de base correspond à l’indice santé du mois au cours duquel l’offre a été envoyée. 4.2. Si l’équilibre économique est rompu au détriment d’AREGA en raison de circonstances indépendantes de sa volonté, et si cet équilibre ne peut être rétabli par la révision des prix prévue à l’article 4.1, AREGA peut mettre fin à l’offre moyennant un préavis d’un mois.4.3. Tous les prix sont hors TVA et autres coûts (assurance, transport, etc.), sauf mention explicite contraire. La TVA est à la charge du client. Toute augmentation du taux de TVA ou de toute autre taxe entre la commande et l’exécution sera à la charge du client.4.4. Pour toute commande de marchandises d’une valeur totale inférieure à 350,00 € hors TVA, des frais de transport supplémentaires d’au moins 100,00 € hors TVA peuvent être facturés, sauf accord écrit contraire. Pour les clients qualifiés comme pharmacie selon l’article 8 de la loi coordonnée du 10 mai 2015 ou comme établissement de soins, une commande minimale de 200,00 € hors TVA est requise ; sinon, des frais de transport d’au moins 100,00 € hors TVA seront appliqués.

Article 5 – Paiement

**5.1.** Les factures d’AREGA sont payables au comptant sur le compte de son siège social, au plus tard 30 jours après réception de la facture. 5.2. Toute facture non payée ou partiellement payée à son échéance sera majorée de plein droit d’une indemnité forfaitaire égale à 10 % du montant dû, avec un minimum de 100,00 €. Des intérêts de retard, calculés au taux légal en vertu de la loi du 2 août 2002 relative à la lutte contre les retards de paiement dans les transactions commerciales, seront également dus de plein droit.5.3. En cas de non-respect des conditions de paiement convenues, toutes les factures et/ou dettes en souffrance deviennent immédiatement exigibles. AREGA peut suspendre les livraisons ou considérer le contrat comme résilié, sans préjudice de son droit à une indemnisation.5.4. Sauf disposition contraire à l’article 7, le client doit contester les factures d’AREGA par lettre recommandée motivée dans les 14 jours calendaires suivant leur réception, à défaut de quoi elles seront considérées comme acceptées.5.5. AREGA se réserve le droit de compenser à tout moment les créances qu’elle détient sur ses clients avec les dettes envers ces derniers, même en cas de concurrence.

Article 6 – Force majeure

**6.1.** Si AREGA ne peut exécuter la commande en raison d’un cas de force majeure, tel qu’un accident, une maladie, un incendie, une guerre, une pandémie, une crise sanitaire, une grève, un lock-out, une rébellion, des retards chez les fournisseurs, un manque de moyens de transport, etc., AREGA a le droit de résilier le contrat sans aucune indemnité supplémentaire pour le client. 6.2. Si AREGA a déjà partiellement rempli ses obligations avant la survenance de la force majeure ou peut les remplir partiellement, elle est en droit de facturer séparément ce qui a été exécuté, et le client est tenu de régler cette facture, comme s’il s’agissait d’un contrat distinct.

Article 7 – Responsabilité

**7.1.** Toute erreur immédiatement visible concernant la livraison et tout défaut apparent affectant partiellement ou totalement les marchandises doivent être constatés par écrit, en présence du transporteur ou de son représentant, au moment de la livraison, en émettant des réserves sur le bon de commande. Toute objection relative à la livraison doit être notifiée par écrit à AREGA dans les 14 jours calendaires suivant la livraison, avec preuve éventuelle du défaut (par exemple, photo). Toute garantie pour les défauts apparents expire si ceux-ci sont détectés après la livraison ou si les marchandises ont été traitées ou modifiées par le client ou ses représentants. 7.2. En cas de défauts signalés à temps, AREGA peut choisir de réparer les défauts conformément au bon de commande ou d’offrir une indemnité compensatoire. Si AREGA juge la plainte infondée, les marchandises concernées ou similaires seront soumises à un expert indépendant désigné d’un commun accord entre les parties. Les conclusions de cet expert seront contraignantes, et les frais seront à la charge de la partie perdante. 7.2. En cas de défauts constatés et signalés à temps avec les preuves nécessaires à l’appui, AREGA a le choix de réparer les défauts conformément au bon de commande ou de payer une indemnité compensatoire. Si AREGA juge la plainte non fondée, les marchandises concernées ou similaires seront soumises à l’évaluation d’un expert indépendant désigné d’un commun accord entre les parties. Les conclusions de cet expert seront contraignantes pour les deux parties. La partie perdante supportera les frais de l’expertise. Si les marchandises sont retournées par le client à la suite de cette plainte, cela doit se faire conformément aux directives 2013/C 343/01.7.3. AREGA garantit la conformité des marchandises qu’elle livre avec les spécifications convenues. Il s’agit de la seule garantie offerte par AREGA. AREGA exclut expressément tout recours à une autre garantie, notamment mais sans s’y limiter : les garanties relatives à la valeur marchande des marchandises, à leur adéquation à un usage spécifique ou à la violation des droits de propriété intellectuelle. Le client renonce expressément à tout recours basé sur de telles garanties.7.4. Le client dégage AREGA de toute responsabilité pour les dommages, pertes ou réclamations découlant de ou liés à la distribution, la vente et/ou la commercialisation des marchandises, à la violation de brevets et/ou d’autres droits de propriété intellectuelle, à la non-conformité à une disposition légale, règlement ou enregistrement, ou à tout autre manquement du client, sauf si ces dommages, pertes et/ou responsabilités sont dus à une faute intentionnelle ou grave d’AREGA.7.5. L’indemnisation à laquelle AREGA peut être tenue responsable en vertu du présent contrat, quelle qu’en soit la cause, la nature ou l’objet, et sous réserve de l’article 3.1, sera plafonnée à 20 % des montants facturés et payés par le client au cours de l’année contractuelle précédente. Si le client estime pouvoir prétendre à une telle indemnité, il doit prouver les défauts et les dommages de manière contradictoire. Il lui est interdit de suspendre ou de différer le paiement des factures en souffrance.7.6. AREGA ne peut être tenue responsable des dommages indirects et/ou consécutifs, y compris les pertes d’utilisation, de revenus ou de profits.

Article 8 – Obligations de déclaration des effets indésirables

8.1. Le client reconnaît et accepte qu’AREGA doit se conformer pleinement et immédiatement à toutes les exigences applicables en matière de déclaration des effets indésirables liés à ses produits. Le client accepte de notifier immédiatement AREGA de toute information reçue concernant des effets indésirables et/ou d’autres problèmes spécifiques de sécurité concernant les produits en question, conformément au présent article. Aux fins des présentes CGV, les effets indésirables incluent notamment : exposition pendant la grossesse, exposition d’un nourrisson lors de l’allaitement, surdosage, abus, mésusage, erreurs médicamenteuses, inefficacité, contamination par du matériel infectieux, interactions médicamenteuses, exposition professionnelle, et toute autre information de sécurité raisonnablement demandée par AREGA.Le client doit transmettre toute information relative aux effets indésirables qu’il reçoit dans un délai d’un (1) jour ouvrable à AREGA, en contactant le responsable local de la pharmacovigilance d’AREGA, Dr Frank Verbeeck, via les coordonnées suivantes :

• E-mail : safety@arega.com
• Téléphone : +32 3 808 67 00 (Numéro de pharmacovigilance)

Le client doit s’efforcer d’obtenir au minimum des informations essentielles sur les effets indésirables signalés (y compris la nature des effets, le médicament concerné, l’identité de la personne ayant signalé les effets et du patient). Si cela est raisonnablement possible, le client doit informer la personne ayant signalé les effets indésirables que ces informations seront transmises à AREGA et lui demander si AREGA peut entrer en contact directement avec elle. Le client doit fournir à AREGA une assistance raisonnable afin qu’AREGA puisse remplir ses obligations légales et répondre aux demandes d’informations des autorités compétentes. Nonobstant ce qui précède, AREGA se réserve le droit de modifier ses instructions concernant les délais, les critères et la manière de signaler les informations relatives aux effets indésirables, y compris les questions spécifiques de sécurité. Le client sera informé de ces modifications par courrier séparé.

Article 9 – Transfert des droits

9.1. Le client ne devient propriétaire des marchandises livrées qu’à partir du moment où il a rempli toutes ses obligations envers AREGA. AREGA conserve la pleine propriété des marchandises livrées jusqu’à l’intégralité du paiement des prix facturés, des éventuels intérêts, indemnités et frais. Cette réserve de propriété est une condition essentielle du contrat conclu entre les parties, sans laquelle AREGA n’aurait pas contracté. AREGA autorise néanmoins le client à utiliser et vendre les marchandises concernées dans le cadre de ses activités normales. La revente par le client des marchandises non payées entraîne de plein droit le transfert de la créance du client sur le tiers à AREGA, qui dispose ainsi d’un droit direct contre ce tiers.9.2. En cas de non-paiement dans le délai contractuellement convenu, AREGA peut exiger la restitution des marchandises aux frais et risques du client. Les marchandises en stock chez le client sont présumées être des marchandises impayées. Elles doivent être restituées immédiatement sur simple demande d’AREGA et aux frais du client, sans préjudice du droit d’AREGA à une indemnisation intégrale.9.3. Nonobstant la réserve de propriété prévue, les risques liés aux marchandises sont transférés au client dès leur livraison à l’endroit convenu dans le bon de commande. Si le client doit retirer les marchandises, les risques sont transférés dès qu’il est invité à les récupérer. Des frais de stockage peuvent être facturés après cette invitation.

Article 10 – Conformité à la législation anti-corruption

10.1. Le client reconnaît qu’AREGA et lui-même doivent se conformer à toutes les législations et réglementations anti-corruption applicables (ci-après : Législation Anti-Corruption Applicable). Cette législation interdit tout paiement, offre ou promesse de paiement, ou autorisation d’un paiement ou transfert d’objets de valeur ou tout autre avantage, directement ou indirectement, à un fonctionnaire ou à une autre personne, en sachant que tout ou partie du paiement, des objets de valeur ou de l’avantage sera offert, donné, promis ou transféré à un fonctionnaire. Certaines lois anti-corruption applicables interdisent également la corruption commerciale, par exemple le paiement, le transfert d’objets de valeur, l’octroi ou tout avantage indu, directement ou indirectement, à une partie privée, dans le but d’obtenir ou de conserver de manière injustifiée des transactions commerciales ou d’influencer de manière injustifiée le comportement du bénéficiaire.10.2. Le client déclare qu’il n’a pas été condamné par une autorité publique ou judiciaire pour violation de la Législation Anti-Corruption Applicable. Le client déclare également qu’aucun objet de valeur en lien avec cet accord n’a été ou ne sera reçu ou utilisé à des fins contraires à ladite législation, ni qu’il n’a entrepris ou n’entreprendra d’action contraire à cette législation.10.3. Le client déclare que, sauf si autorisé par la Législation Anti-Corruption Applicable, il n’a effectué ni n’effectuera aucun paiement, ni autorisé aucun paiement ou don d’objets de valeur à un fonctionnaire dans le but de : (i) influencer une action ou une décision de ce fonctionnaire dans sa fonction officielle ; (ii) inciter ce fonctionnaire à agir ou à s’abstenir d’agir en violation de ses obligations légales ; (iii) obtenir un avantage indu ; ou (iv) inciter ce fonctionnaire à utiliser son influence pour influencer une action ou une décision gouvernementale en rapport avec les activités menées dans le cadre de cet accord.10.4. Le client tiendra un enregistrement précis et honnête de toutes les transactions effectuées dans le cadre de cet accord dans ses livres, registres et documents comptables, avec un niveau de détail raisonnable.10.5. Le client s’engage, pendant la durée de cet accord et pendant une période de trois ans après, à accorder à un comptable indépendant désigné par AREGA l’accès à tous les documents comptables, registres, factures et pièces pertinentes liés à cet accord, dans le but de vérifier la conformité aux dispositions de cet article et à la Législation Anti-Corruption Applicable. Le client s’engage à coopérer pleinement à tout audit ou enquête menés par AREGA concernant la conformité à cet accord ou à la législation concernée.10.6. AREGA se réserve le droit de suspendre ou de résilier cet accord ainsi que tous paiements afférents, s’il existe des motifs raisonnables de croire que le client a agi en violation de cet article ou de la Législation Anti-Corruption Applicable.10.7. Le client garantit que toutes les déclarations contenues dans cet article resteront vraies et exactes pendant la durée de cet accord. Le client doit informer immédiatement AREGA s’il prend connaissance d’une éventuelle violation de cet article ou de la Législation Anti-Corruption Applicable, ou de tout changement qui rendrait une déclaration inexacte ou incorrecte. L’absence de notification à AREGA en vertu de cet article constitue une violation essentielle de cet accord, autorisant AREGA à le résilier.10.8. Cet article s’applique uniquement dans la mesure où le client agit en tant que grossiste ou exerce des activités de gros concernant les produits d’AREGA.

Article 11 – Vie privée

11.1. En prenant contact avec AREGA ou en passant commande, le client consent expressément à ce que ses données personnelles soient traitées et utilisées à des fins telles que la gestion du fichier client, la gestion des commandes, des livraisons et des factures, le suivi de la solvabilité, ainsi que pour des campagnes marketing et publicitaires. Pour l’exécution de cet accord, AREGA doit disposer des informations suivantes concernant le client : nom, adresse, numéro de téléphone, adresse e-mail et informations de facturation. Le traitement des données à des fins de marketing personnalisé est soumis au consentement explicite du client. AREGA ne transmettra pas ces données à des tiers sans le consentement explicite du client. Le client peut à tout moment s’opposer gratuitement au traitement de ses données à des fins de marketing direct.11.2. AREGA est tenue, dans certaines circonstances, de transmettre les données personnelles du client, notamment en cas d’obligation légale, réglementaire ou judiciaire, ou à la demande des autorités dans le cadre de l’application de la loi, ou pour prévenir des dommages ou pertes financiers, ou encore dans le cadre d’une enquête pour fraude ou activité illégale.11.3. Si AREGA transfère ou vend tout ou partie de ses activités ou actifs, elle se réserve le droit de transférer également les données personnelles du client. Dans ce cas, AREGA s’efforcera de notifier le client et de veiller à ce que le cessionnaire respecte cet article. Le client devra adresser toute question au cessionnaire.11.4. Le client a le droit de consulter et de corriger ses données à tout moment.11.5. AREGA met en œuvre des mesures de sécurité administratives, techniques et physiques adaptées pour protéger les données personnelles du client contre toute destruction, perte, modification, accès, divulgation ou utilisation accidentelle, illégale ou non autorisée.

Article 12 – Propriété intellectuelle

12.1. Les documents fournis avant ou après la conclusion de l’accord restent protégés par le droit d’auteur et demeurent la propriété d’AREGA. Ils ne peuvent être utilisés, copiés ou reproduits par le client sans l’autorisation d’AREGA.12.2. AREGA conserve l’entière propriété intellectuelle des concepts ou designs qu’elle fournit, sauf accord écrit explicite contraire.12.3. AREGA se réserve le droit de mentionner les services et/ou produits livrés, avec l’identité du client, comme référence sur son site web ou ses réseaux sociaux, sauf accord écrit contraire.

Article 13 – Gestion des plaintes

13.1. Toutes les plaintes concernant l’exécution de l’accord doivent être soumises à AREGA dans les 5 jours ouvrables suivant la constatation des défauts, et être clairement décrites et complètes.13.2. AREGA s’efforcera de répondre aux plaintes reçues dans un délai de 2 jours ouvrables à compter de leur réception. Si un traitement plus long est nécessaire, AREGA enverra un accusé de réception avec une estimation de la date d’une réponse plus détaillée.

Article 14 – Divers et règlement des litiges

14.1. Ces CGV n’affectent pas l’exercice par AREGA de ses autres droits légaux ou contractuels.14.2. Il est interdit au client de céder ses droits et obligations en vertu de cet accord sans le consentement écrit préalable d’AREGA. Toute cession non autorisée sera nulle de plein droit.14.3. Le fait qu’AREGA n’exige pas l’exécution de certaines dispositions des présentes CGV ne constitue pas une renonciation à leur application.14.4. L’invalidité d’une ou de plusieurs dispositions des présentes CGV n’affecte pas l’application des autres dispositions. La disposition invalide sera remplacée par une disposition valide reflétant au mieux l’intention économique initiale des parties.14.5. La relation entre AREGA et le client est régie exclusivement par le droit belge. Tout litige relatif à l’interprétation ou à l’exécution des présentes CGV sera soumis aux tribunaux de l’arrondissement judiciaire d’Anvers, division d’Anvers.